ESG 和股东维权主义:一场海啸即将降临硅谷

随着过去几年对环境、社会和治理(ESG)问题的关注增加,企业很容易认为我们已经达到了ESG浪潮的顶峰。 然而,我们还处于早期阶段——一场ESG海啸正向硅谷袭来。

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ESG – 环境(Environment)、社会(Social)和治理(Governance)

德里克·扎巴(Derek Zaba)是盛德国际律师事务所(Sidley Austin)帕洛阿尔托(Palo Alto)办公室的合伙人,也是该公司股东维权主义的联席主席。 他在各种事务上为公司提供咨询,包括维权主义辩护/代理竞争、维权主义准备、收购辩护、股东参与和公司治理。

贡献者Sharon R. Flanagan是盛德国际(Sidley Austin)旧金山办事处的执行合伙人。 她在并购交易、证券发行和公司治理事务方面拥有超过20年的经验。

Martin A. Wellington是盛德国际律师事务所(Sidley Austin)帕洛阿尔托(Palo Alto)办公室的执行合伙人。 他为科技公司及其各种交易的资金来源提供咨询,包括公开发行、并购和合资企业,以及公司治理。

越来越多的人关注ESG问题,不仅仅是科技领域的公司。 这在很大程度上是由更广泛的社会趋势推动的,比如对气候变化的关注。 然而,不同投资者阶层(包括养老基金和年轻一代的个人投资者)要求更多关注这类问题,正加速企业、尤其是上市公司的ESG浪潮。因此,共同基金、风险投资基金和对冲基金等试图从这些投资者那里吸引资本的机构,必须加大对ESG层面的关注,以保持竞争力。

在过去的几年中,人们对ESG的关注度越来越多, 投资者对ESG问题的影响力水平向前迈进了一步,在2021年春季,能源公司的股东维权人士发起了成功的运动 最引人注目的是由一号引擎主导的代理权争夺。

首次,与ESG问题(在这里是气候变化)相关的投资者压力,直接导致上市公司董事会的大量人员流动。 维权股东正在利用新的、强大的ESG主题,作为其维权活动的杠杆,以改变上市公司的控制权和战略。

下一个会是科技行业吗?

从历史上看,投资者对上市公司治理问题(ESG中的“G”)施加压力的模式是,接连解决一个又一个问题,在一个问题上胜出,然后转向下一个问题。 一个很好的例子是,上市公司改为每年选举一届任期为一年的所有董事,而不是交错选举一部分任期为三年的董事,即所谓的“保密董事会”。

如果机构投资者忽视了以ESG为主题的维权活动,可能会受到忽视客户优先事项的批评,甚至会失去关注ESG的投资者未来的投资。

2007年,标准普尔1500指数成份股中55%的美国上市公司都有一个保密董事会。 到2021年,经过数年的股东治理运动,这一比例在标准普尔1500公司中降至26%,在投资者投资组合中占更大比例的大型上市公司中,保密董事会几乎消失。 因此,从投资者的角度来看,实现董事会年度选举的努力几乎完全解决了,投资者的注意力转向了其他问题。

在最近的一次会议上,CalSTRS的投资组合经理、今年春天“一号引擎”代理权争夺战的设计师之一埃伊莎•马塔格尼(Aeisha Mastagni)表示,她希望这场比赛能给所有行业的所有公司敲响警钟,而不仅仅是能源公司。 因此,如果将能源领域的气候变化作为首要目标是显而易见的,那么问题就变成了“下一个目标是谁?”

首先,以市值计算,科技板块目前是美国经济中规模最大的板块,约占标普500指数成份股的三分之一。 此外,标准普尔500指数中最大的6家公司都是科技公司。由此可见,科技行业将是下一个议程。

大公司,与小公司相比,前者业务改进的小百分比增长可以转化为更大数额的总创造美元。 此外,科技公司的行为往往对其他行业的公司和社会产生更广泛的影响。

这已经导致国会对该行业的关注增加,这本身可能会为投资者支持针对科技公司的活动创造一些势头。 最后,出现了这样的活动:2008年,Engine No. 1的Charlie Penner在苹果公司JANA Partners尝试了一项面向ESG的活动。

公共科技公司的ESG和股东维权主义

以ESG问题为目标,在寻求改变董事会构成的股东维权运动中获得投资者支持,已不再是一个理论构想。 虽然目前还不清楚维权人士将在多大程度上将ESG主题作为其活动的核心支柱,但维权投资者认识到,ESG主题可能会与众多机构投资者产生共鸣。如果机构投资者忽视了以ESG为主题的维权活动,可能会受到忽视客户优先事项的批评,甚至会失去关注ESG的投资者未来的投资。

科技行业面临的最常见挑战,以及积极分子关注的潜在领域,涉及社会影响力、多样性和包容性、客户隐私、数据安全、产品设计和生命周期管理、能源管理、供应链管理、竞争实践和员工参与。 这些因素的相关性因分部门而异。 例如,半导体和电子制造业在排放、水和废物管理以及雇员健康和安全方面存在明显的环境安全风险。

IT和电信面临着与系统风险管理相关的特殊挑战。 许多科技公司在员工和高级管理人员的多样性方面都面临着挑战。技术领域潜在的各种ESG问题为维权人士创造了多种机会。 许多年来,一些最显著的ESG技术挑战一直是重要的业务问题,早在它们被广泛认为与ESG有关之前。 最突出的例子是保护客户私隐和资料安全。

投资者认为这些问题对公司很重要,这一点也不奇怪,因为科技公司必须应对客户隐私和数据安全问题。 然而,ESG运动的出现使科技公司在这些领域表现良好并提供透明度变得更加重要。

五年前,如果一家科技公司遭遇了与客户隐私、数据安全或其竞争行为有关的重大事件或争议,这个问题可能会被视为一项与其他任何问题相比的商业挑战。 如今,维权人士可以将同样的事件视为ESG问题,维权人士可以将其视为重大“治理失败”的指标,该指标表示业务的“长期价值的系统性风险”。

维权投资者也可以将一家公司与ESG相关的问题描述为道德失败,需要进行改革,以便出于道德原因“做正确的事情”,同时也保护该公司的声誉和社会经营许可证。 随着公众变得更容易接受esg主题的论点,机构投资者可能更难忽视在竞选言论中以此类道德主题为特色的维权主义运动。

建议采取的行动

  1. 科技公司有很多理由认真对待ESG,包括解决道德问题和吸引投资者的愿望。对于上市公司来说,ESG的弱势形象也可能被股东维权人士利用。 因此,科技行业的公司应该注意以下建议:
  2. 将ESG概念和谈话要点融入公司的整体故事中。上市公司还需要做好准备,在受到维权股东的质疑时,为自己的记录辩护。 不要低估那些对ESG感兴趣或关心的股东(不管是否是维权股东)。 今天的被动参与可能成为明天的积极行动。 为了迅速回应公众的批评,公司应该准备好就其ESG计划的实质性领域进行高水平的发言。
  3. 了解同伴的行为和信息披露。对公司的判断是基于相对基础的。 成为领导者是有帮助的,但重要的是至少要融入团队。 利用现有的披露制度,如可持续性会计标准委员会(SASB)和全球报告倡议(GRI),它们可以作为特定行业披露实践的路线图。
  4. 对于规模较小和正在成长的公司,采取循序渐进的、经过计算的方法来实施和披露ESG计划是有帮助的。事实上,在许多情况下,更有效的方法是证明你有一个深思熟虑的计划,在公司发展的适当时候集成ESG措施,而不是在公司生命周期的早期将宝贵的资源花费在实施上。 从专注于最有影响力的目标开始,并随着时间的推移建立你的计划。

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