美国企业主注意！FinCEN 披露受益人信息要求被叫停

今年夏天，我们曾报道过美国金融犯罪执法网络（FinCEN）即将实施的披露受益人信息要求，该要求强制所有美国企业披露其受益人信息。这项指令原定于 2025 年 1 月 1 日生效，源于 2021 年的《公司透明法案》（CTA），旨在通过提高公司透明度来遏制金融犯罪。FinCEN 估计，初始合规成本高达 227 亿美元，此后每年将产生 56 亿美元的成本。

然而，在该要求即将生效的前几周，一名联邦法官发布了一项全国范围的禁令，叫停了该指令的执行。这一决定让从独资企业到大型公司的企业措手不及，因为该要求一直鲜为人知。虽然该裁决并未完全取消该要求，但它阻止了财政部在正在进行的法律挑战得到解决之前执行该要求。

“目前，第四、第五、第九和第十一巡回上诉法院正在审理 CTA 案件，”律师兼福布斯撰稿人凯利·菲利普斯·厄布（Kelly Phillips Erb，在 X 上被称为 @taxgirl）分享道。“看起来它最终可能会提交到最高法院。” 也有猜测称，特朗普政府可能会缩减或完全废除该要求。

重大消息 – FinCEN BOI 报告已被无限期推迟。

德克萨斯州的一家联邦法院发布了一项全面命令，称政府不得执行 1 月 1 日的申报截止日期。

您仍然可以自由申报，但这似乎会被推迟一段时间。

— 米切尔·鲍德里奇 (@baldridgecpa) 2024 年 12 月 5 日

不遵守 FinCEN 规则的后果：每天罚款 591 美元，最高罚款 25 万美元，以及最高 5 年监禁

CTA 指令范围广泛，要求大多数美国法律实体向 FinCEN 管理的联邦数据库报告所有权和控制信息。这包括小型企业、科技初创公司，甚至单人有限责任公司——其中许多公司仍然不知道这项规定。不遵守规定将面临严厉的处罚，包括每天最高 591 美元的罚款，最高 25 万美元的刑事罚款，以及最高 5 年的监禁。

FinCEN 对受益人的定义包括以下个人：

• 持有公司至少 25% 的所有权
• 拥有实质性控制权，包括高级管理人员和关键决策者

该规定的目标是通过匿名空壳公司来防止非法活动。受益人需要在申报过程中提交官方身份证明，例如护照或驾驶执照。这项法规旨在将超过 3200 万个实体的所有权信息编入联邦数据库。然而，截至 8 月，只有不到 400 万个实体提交了报告。

批评人士对隐私和安全提出了担忧。FinCEN 因其对敏感信息的处理方式而受到审查，包括 2020 年泄露了超过 2000 份可疑活动报告，这突出了其系统中的漏洞。

在最近的一项裁决中，美国地区法官阿莫斯·马赞特（Amos Mazzant）站在原告一边，包括全国独立企业联合会（NFIB），声称 CTA 超越了联邦政府的权限。马赞特法官强调，公司监管传统上属于州政府管辖范围，而 CTA 的要求打破了这种平衡。

在德克萨斯州法官周二发布的 80 页裁决之后，FinCEN 在其网站上发布了一份警示，通知企业主：“报告公司目前无需向 FinCEN 提交其受益人信息，并且在初步禁令生效期间，如果他们未提交信息，将不会承担责任。” 目前，企业可以选择自愿提交报告。然而，该机构在 X 上的固定帖子声称“可能需要 20 分钟或更短时间”，这并不能让人放心。

NFIB 小型企业法律中心执行主任贝丝·米利托（Beth Milito）对该裁决表示欢迎：“这项裁决对全国各地的中小企业来说是一场巨大的胜利，而且来得正是时候，”NFIB 小型企业法律中心执行主任贝丝·米利托说。“许多美国主要街道上的中小企业……距离根据 CTA 提交其信息的截止日期只有短短四周。BOI（受益人信息）申报要求是对中小企业主隐私的侵犯，也是对他们宝贵时间的浪费。”

与此同时，隐私问题不仅限于将受益人姓名与联邦政府共享——FinCEN 已经证明其在保护其报告免遭泄露方面存在漏洞。

目前，FinCEN 申报要求的未来悬而未决。法律诉讼、潜在的上诉，甚至政治变革都可能重塑其轨迹。初创公司和小型企业都将密切关注这场监管戏剧的进展。